老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。
孔子适周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其
言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君
子盛德，容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾所
以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；
兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至於龙吾不能
知，其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，
关令尹喜曰：“子将隐矣，强为我着书。”於是老子乃着书上下篇，言道德之意
五千馀言而去，莫知其所终。
或曰：老莱子亦楚人也，着书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
盖老子百有六十馀岁，或言二百馀岁，以其修道而养寿也。
自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合
五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然
否。老子，隐君子也。
老子之子名宗，宗为魏将，封於段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕於
汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？
李耳无为自化，清静自正。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无
所不闚，然其要本归於老子之言。故其着书十馀万言，大抵率寓言也。作渔父、
盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空
语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。
其言洸洋自恣以适己，故自王公大人不能器之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，
重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大
庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自
快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内修政教，
外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
申子之学本於黄老而主刑名。着书二篇，号曰申子。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本於黄老。非为人口吃，
不能道说，而善着书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务修明其法
制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之於功实之上。
以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者
所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、
五蠹、内外储、说林、说难十馀万言。
然韩非知说之难，为说难书甚具，终死於秦，不能自脱。
说难曰：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾
敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说
出於厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而
显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其
言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。
贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行
而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，
说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。强
之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；
与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径
省其辞，则不知而屈之；泛滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；
虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；
自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异
人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，
辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，
而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其
身，以此相持，此说之成也。
伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能
无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大
亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问
群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：
“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人
袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，
处知则难矣。
昔者弥子瑕见爱於卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，
人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯
刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而
念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪於君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其
馀桃。”故弥子之行未变於初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱於
主，则知当而加亲；见憎於主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而
后说之矣。
夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。
人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之
游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所着书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，
及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩
之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而
归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非
药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韩子皆着书，传於后世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化於无为，故着书辞称微妙难识。庄
子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，
明是非，其极惨礉少恩。皆原於道德之意，而老子深远矣。